注册资本登记制度改革相关问题解答

发布时间:2014-03-03 点击数: 字号:【】【】【

编者按】目前,注册资本登记制度改革的顶层设计已经完成。顶层设计形成以后,关键是抓好落实。围绕注册资本认缴制、年度报告公示制、简化住所(经营场所)登记手续、推行电子营业执照和全程电子化登记管理、构建市场主体信用信息公示体系、确保严管落实到位等重要改革事项,结合基层工商行政管理机关密切关注的具体问题,以及社会各界存在的一些认识误区,特别梳理相关权威解答,敬请关注。 

  一、关于注册资本认缴制 

  问:注册资本认缴制的核心内容是什么? 

  答:注册资本认缴制,即公司股东对出资额、出资时间、出资方式等自行规定,并记载于公司章程。股东没有按规定的时间交付出资,根据法律和公司的章程承担民事责任;如果没有按照约定交付出资,按时交足出资的股东和公司可以追究该股东的责任。 

  问:实行注册资本认缴制后,是否还要对实缴资本进行监管? 

  答:一方面,实行注册资本认缴制,认缴出资是否缴纳,由公司章程约定,属于股东之间的义务,工商行政管理机关不再进行监管;另一方面,依据法律、法规仍然实行注册资本实缴制的行业的企业,工商行政管理机关仍应履行出资监管职责。 

  问:放宽注册资本登记条件,是否会出现大量 “一元钱办公司”、“皮包公司”的情形?是否会出现更多的企业经营恶意欺诈行为? 

  答:社会上说的“一元钱办公司”是一个形象的比喻,并不是开办公司就没有条件、不用花钱就可以办公司了。注册资本只是设立公司需要具备的基本条件之一,而且维持公司的基本运营也需要一定的资本,所以完全不花钱办公司实际上是不可能的,办公司要有场地和人员。从试点地区看,基本上现在大家对于办公司还是慎重的,信用体系还是比较好的,出现特别少的钱来办公司的情况是很少的,从试点的情况看基本是正常的。 

  在现行的公司注册资本登记制度下,一些恶意欺诈行为时有发生,而注册资本登记制度改革之后,这种现象仍然可能会出现。随着各项改革措施的落实,这种恶意行为今后会大大减少,原因在于此前企业的行为是对监管部门负责,接受监管部门的监督,今后将有更多的社会成员——政府部门、行业组织、企业和社会公众关注该企业的行为。 

  二、关于年度报告公示制度 

  问:为什么要实行年度报告公示制度? 

  答:改革年检制度为年度报告公示制度,是方便企业的一项重要措施。实行年度报告公示制度,一方面,充分借助信息化技术手段,采取网上申报的方式,便于企业按时申报,切实减轻企业负担,增强企业披露信息的主动性;另一方面,强化企业的义务,要求其向社会公示年报信息,供社会公众查询,更便于社会各方面了解企业的情况,可以充分发挥社会监督力量,促进企业自律和社会共治。同时,将年度检验改为年度报告公示,也有利于避免市场主体因疏忽大意而陷入不可逆转的退市境地,彰显政府服务功能。 

  与现行的企业年度检验制度相比较,实行年度报告公示制度对企业的监管将更加有效。这个改革把传统的通过年检方式,市场主体向监管部门负责,改为市场主体通过有关信息的公示向社会负责,突出了信息公示的服务功能。任何单位和个人都可以在市场主体信用信息公示系统上来查询企业的有关信息。对企业来说,也不用每年年检都要跑工商部门了,减轻了企业的负担。同时,增强了企业披露信息的主动性,也就增强了企业对社会负责的意识,这会使社会公众便于了解企业的情况,促进企业自律和社会共治,维护良好的市场秩序。 

  问:企业年度报告内容的真实性由谁负责?对于未在规定期限报送年度报告的行为,工商行政管理机关可以采取何种监管措施? 

  答:年度报告公示是企业的一项法定义务。企业每年应在规定期限内通过市场主体信用信息公示系统向工商行政管理机关报送年度报告,并向社会公示,供社会公众查询。企业对年度报告的真实性、合法性负责。工商行政管理机关通过抽查的方式对企业年度报告公示的内容进行监管,将未按规定报送公示年度报告的企业载入经营异常名录,以信用监管方式取代行政处罚方式,达到引导企业规范经营的目的。 

  对于经检查发现企业年度报告隐瞒真实情况、弄虚作假的,和对未按规定报送公示年度报告而被载入经营异常名录或“黑名单”的企业,工商行政管理机关将企业法定代表人、负责人等信息通报公安、财政、海关、税务等有关部门,各有关部门采取相关信用约束措施,从而更有效地监管企业,促进其诚信守法经营。 

  问:为什么要对市场主体公示信息进行抽查? 

  答:全国的市场主体有6100多万,要对每个企业进行检查,用传统的办法是做不到的。国务院已经明确要求建立公平规范的抽查制度,工商行政管理机关将按照国务院的要求,建立科学、有效、公平公正的市场主体公示信息抽查制度,制订工作细则和抽查办法,提高监管效能。 

  问:如何确保抽查的公平公正,避免抽查的随意性? 

  答:企业的抽查不是随意的,不能说工商行政管理机关或其他部门想查谁就查谁,想罚谁就罚谁,想罚多少就罚多少。抽查应坚持两个原则:一是根据企业的信用信息,有的企业信用非常好,当然通过社会评估,那就可以减少对这些企业的抽查;二是采取随机抽样的办法,每个企业都会随时面临被抽查的可能,但是抽查应有一个具体的规定。 

  对抽查中发现信息公示虚假的,要严格依法查处,并将查处结果在市场主体信用信息公示系统上公布。社会公众一旦发现市场主体披露的信息有虚假的,可以随时向工商行政管理机关或其他相关部门举报。 

  三、关于住所(经营场所)登记 

  问:为什么要简化住所(经营场所)登记手续? 

  答:住所是企业经营发展的一个重要条件,目前各地因为情况不一样,对住所登记条件也有所不同。一方面,很多中小企业,特别是现代服务业、高新技术产业、新兴产业等企业以及初次创业的企业,对住所的要求不高,希望能够根据生产经营的情况自主选择住所,包括利用居民的住宅经商办企业;另一方面,出于社会管理的需要,并非任何场所都可注册为企业的住所。 

  比如注册登记的住所为住宅,经营者的活动可能会扰乱邻里的生活,造成民事纠纷。比如注册登记的住所是违章建筑或者是危险建筑,可能就会造成住所的合法性问题,造成危害隐患。 

  简化住所(经营场所)登记手续目的就是按照方便注册和规范有序的原则,放宽住所的条件管制,既要释放更多的场地资源,特别是要满足电子商务、创意产业发展的要求,方便企业注册登记。 

  问:把制定住所(经营场所)登记条件的权限下放到地方人民政府,是出于何种考虑? 

  答:把权限下放到地方人民政府,由地方政府根据本地实际情况和社会管理的需要作出具体的规定。这样既满足企业的需要,也满足加强社会管理的需要。各地工商行政管理机关应结合登记注册工作实际,积极提出建议,推动地方政府出台相应的规定,确保简化住所(经营场所)登记手续落到实处。 

  问:具体而言,地方人民政府制定住所(经营场所)登记条件的权限包括哪些? 

  答:在同一个场所可以登记注册一家企业还是几家企业、什么地方可以作为市场主体的住所(经营场所)进行工商注册、什么地方不能作为市场主体的住所(经营场所)进行工商注册、需要提交什么样的材料等等,凡涉及住所(经营场所)的,都由地方人民政府具体规定。 

  四、关于推行电子营业执照和全程电子化登记管理 

  问:为什么要推行电子营业执照和全程电子化登记管理? 

  答:推行电子营业执照和全程电子化登记管理,是工商注册便利化大力推进的技术保障,也是大势所趋。世界各国普遍重视网络科技在公司注册中的应用,网上注册已成为登记服务的潮流,英国、澳大利亚、新西兰、瑞典、新加坡等国家已经实现全程网上注册。可以说,公司注册已进入“e”时代。我们国家这么大,市场主体总量比任何一个国家和地区都多,以后还会大量增加。不加快信息化步伐,就不可能推进工商注册制度便利化。 

  问:有人认为,电子营业执照就是纸质营业执照的电子复印件,对此应如何正确认识? 

  答:电子营业执照不是纸质营业执照的电子复印件。电子营业执照是依照国家有关行政和技术法规由行政管理部门颁发的法律电子证件,与纸质营业执照相比应更方便、更安全,公开性更强,信息量更多,作用更大,必须具备登记注册全程电子化、网上申请、网上发放、网上识别等功能;在发给申请人营业执照的同时通过市场主体信用信息系统向社会公示告知,申请者在领到电子营业执照的同时,其他市场主体和社会成员就可以在网上看到同一个执照;看到营业执照就可以看到持照者的基础信息和最新的应公示信息;发照机关依法吊销电子营业执照通过相应的操作,在通知持照者的同时向社会公示告知该营业执照失去法律效力,或者在网上将该执照注销。 

  对于电子营业执照,应看得更深一些、更远一些。目前电子营业执照与纸质营业执照都是市场主体从事经营活动的合法凭证。长远看,电子营业执照将会是市场主体首先是企业从事经营活动唯一的合法凭证。 

  五、关于市场主体信用公示体系 

  问:建立市场主体信用信息公示系统对于注册资本登记制度改革具有什么重大意义? 

  答:市场信用信息公示系统是为注册资本登记制度改革提供技术支撑的信息平台,是工商部门实现有效监管的重要手段,是推进社会诚信体系建设的重要保障,也是面向公众提供便捷服务的重要渠道。建立市场主体信用信息公示系统的目的就是要落实严管,既立足于主体信息的公示,又对企业披露信息起到监督作用,可以有效实现信息资源的社会共享,从单一的部门监管,扩充到全社会各方面参与的监管。应该说,对于注册资本登记制度的改革,以及整个工商登记制度的改革,包括其他方面的改革而言,信用信息公示系统是一个基础,是经济管理的基础,也是社会管理的基础。如果没有信用信息系统,信息的公示、市场的监管就会失去效果。从某种意义上讲,市场主体信用信息公示系统建设和公示制度的制定决定着工商登记制度改革能不能成功,会不会打折扣。 

  问:市场主体信息公示系统的主要内容是什么? 

  答:市场主体信用信息公示系统,就是运用电子信息和网络技术把市场主体真实的登记备案信息、股东缴纳出资、资产状况、资质资格以及监管等更多的信息,依法在更广范围更及时地公示,是工商注册的社会功能在更广范围更及时更便捷地实现。 

  以后,凡涉及市场主体信用信息都可以通过市场主体信用信息公示系统查询。这个系统还应随着经济社会发展的需要,实现更多信息资源的共享,更好地为社会服务。长远看,这个系统还应该成为公共服务的平台。在这个系统上,市场主体依法公示信用信息,政府部门依法公告监管信息,政府部门的监管同时受社会监督。 

  六、关于严管 

  问:如何确保严管落实到位? 

  答:一是转变监管的方式,改变过去单纯依靠行政手段实施监管的方式,更加注重运用信息公示、信息共享、信息约束的手段,推进诚信体系的建设,强化信用监管,用加强信用监管的方式促进市场的诚信经营,这是一个基础。如果没有社会信用体系,仅靠政府以及工商部门和其他部门的巡查、抽查,还达不到严管的目的。 

  二是夯实监管的基础,扩大信息公示的范围,构建统一的市场主体信用信息公示系统,实现信息资源共享,不仅是企业和政府共享、政府部门之间共享,而且是社会各方面能够方便、及时、全面地了解市场主体登记和信用信息,为监管奠定坚实的基础。也就是说,企业和企业之间的交易、个人和企业之间的交易,都可以通过查询信息系统来了解这个企业的信用状况。 

  三是完善监管机制,加强部门间的协调配合,建立健全相应的信用激励惩戒制度,对失信的行为共同采取措施,实现“一处违法、处处受限”,同时强化司法救济和刑事惩治,强化行业自律和企业的自我管理,形成部门协同监管。比如说,工商部门企业注册的信息和税务部门的信息、银行的信用信息等等,这些部门的信息要共享,形成部门协同监管、行业自律、社会监督和主体自治相结合的监管新格局。 

  四是规范监管行为,坚持依法行政,依照公平规范的要求统一执法程序和标准,严格依法履职,提高执法的公平性和效能,努力实现监管执法的公正、透明、规范。 

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