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中外合资公司章程---设董事会、监事
发布时间:2016-11-03 信息来源: 点击数: 字号:T | T

有限责任公司(中外合资---设董事会、监事)章程参考文本

中外合资经营福建         有限公司章程

 

第一章    总则

 

第一条       根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国公司法》中国有关法律、法规,中国             公司(以下简称甲方)与                公司(个人)(以下简称乙方)于              日在中国福建签订合资经营福建          有限公司(以下简称合营公司),特制订本章程。

第二条       合营公司名称:福建                   有限公司;

                       住所:福建省                      

合营公司以住所作为法律文书送达地址。公司经营场所如与住所不一致,应按相关规定及时办理经营场所备案或申请分支机构登记。

第三条       合营各方:

甲方:          ,注册地:      住所为:         

乙方:          ,注册地:      住所为:         

(注:投资者为境外自然人的,请填写姓名、国籍和住所)

第四条       合营公司为有限责任公司。

第五条       合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

 

第二章  宗旨、经营范围

 

第六条       合营公司宗旨为:                    

第七条       合营公司经营范围为:                 

(注:经营范围请参照国民经济行业分类与代码中的小类名称规范用语表述)

 

第三章  投资总额和注册资本

 

第八条       合营公司的投资总额为           万元,注册资本为       万元。(注:投资总额和注册资本一般以人民币表示,也可用自由兑换的外币表示,根据实际情况填写)

第九条       合营各方出资如下:甲方出资    万元,占    %,其中:货币   万元、实物    万元、土地使用权    万元、知识产权  万元、其它    万元;乙方出资    万元,占    %。其中:货币    万元(以外汇出资)、实物    万元、知识产权    万元、其它    万元。(注:根据实际出资情况填写,没有涉及的请删除。)

第十条       合营公司注册资本由合营各方按其出资比例于公司成立之日起XX年内缴清。(注:也可由合营各方自行约定。)

第十一条      合营各方缴付出资额后,经合营公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是:合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。

第十二条      任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经另一方同意。一方转让时,另一方有优先购买权。

第十三条      合营公司注册资本的增加、转让,应由董事会一致通过后向登记机关办理变更登记手续。

 

第四章    董事会

 

第十四条      董事会由   名董事组成,其中甲方委派   名,乙方委派   名,董事长一名,由   方委派,副董事长   名,由   方委派。

第十五条      董事任期   年,经委派方继续委派,可以连任。(注:任期不超过三年)

第十六条      董事会是公司的最高权力机构,决定公司的一切重大事宜。下列事项需由出席董事会会议的董事一致通过决定:

(一)   修改公司章程;

(二)   解散公司;

(三)   调整公司注册资本;

(四)   一方或数方转让其在本公司的股权;

(五)   一方或数方将其在本公司的股权质押给债权人;

(六)   公司合并或分立;

(七)   抵押公司资产;

第十七条      董事长是公司的法定代表人。(注:如总经理为公司法定代表人,请删除本段)董事长不能履行其职责时,应授权他人代为履行,董事长未明确授权的,由副董事长代理。

第十八条            董事会会议每年至少召开一次(年会),在公司住所或董事会指定的其他地点举行,由董事长召集并主持会议。经    名(全体董事人数的三分之一)以上的董事提议,董事长应召开董事会临时会议。召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程,且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。会议记录归档保存。

第十九条            董事会年会临时会议应当有   名(全体董事人数的三分之二)以上董事出席方能举行。每名董事享有一票表决权。

第二十条            各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。董事因故不能参加董事会会议,应出具委托书,委托他人代表其出席会议。

第二十一条       如果一方或数方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议,致使董事会    日内不能就法律、法规和本合同(章程)所列之公司重大问题或事项作出决议,则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或数方(被通知人),按照该方法定地址(住所)再次发出书面通知,敦促其在规定日期内出席董事会会议。

第二十二条       前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前,以双挂号函方式发出,并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议,则应视为被通知人弃权,在通知人收到双挂号函回执后,通知人所委派的董事可召开董事会特别会议,即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数,经出席董事会特别会议的全体董事一致通过,仍可就公司之重大问题或事项作出有效决议。

第二十三条       不在公司经营管理机构任职的董事,不在公司领取薪金。与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

 

第五章    经营管理机构

 

第二十四条       合营公司设经营管理机构,负责企业的日常经营管理工作。

第二十五条       合营公司设总经理一人,总经理由董事会聘请。公司的法定代表人由总经理担任。(注:如董事长为公司法定代表人,请删除本段)

第二十六条       总经理直接对董事会负责,执行董事会的各项决定,组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作,当总经理不在时代理行使总经理的职责。

第二十七条       合营公司日常工作中重要问题的决定应由总经理和副总经理联合签署方能生效。需要联合签署的事项,由董事会具体规定。

第二十八条   总经理、副总经理的任期   年。经董事会聘请,可以连任。

第二十九条       董事长或副董事长、董事经董事会聘请,可兼任合营公司总经理,副总经理及其他高级职员。

第三十条  总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理,不得参与其它经济组织对本合营公司的商业竞争行为。

第三十一条       合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人,由董事会聘请。(注:根据具体情况写)

第三十二条       总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。总会计师负责领导合营公司的财务会计工作,组织合营公司开展全面经济核算,实施经济责任制。

第三十三条       总经理、副总经理、总工程师、审计师和其他高级职员请求辞职时,应提前向董事会提出书面报告。以上人员如有徇私舞弊或严重失职行为经董事会决议,可随时解聘。如触犯刑律的,要依法追究刑事责任。

第三十四条       公司设监事一人,由合营各方共同(或分别)委派。监事依《公司法》规定行使职权。监事的任期每届为三年。监事任期届满,经委派可以连任。监事行使职权所必需的费用,由公司承担。公司董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

 

第六章   财务会计

 

第三十五条       合营公司的财务会计制度按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务会计制度规定办理。

第三十六条       合营公司会计年度采用日历年制,自一月一日至十二月三十一日止为一个会计年度。

第三十七条       合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算,按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的汇率计算。

第三十八条   合营公司在外汇管理机关同意的银行开立人民币及外币帐户。

第三十九条   合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十条        合营公司财务会计帐册上应记载如下内容:

1、合营公司所有的现金收入、支出数量;

2、合营公司所有的物资出售购入情况;

3、合营公司注册资本及负债情况;

4、合营公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。

第四十一条       合营公司财务部门应在每一个会计年度头三个月,编制上一个会计年度的资产负债表和损益表,经审计师审核签字后,提交董事会会议通过。

第四十二条       合营各方有权自费聘请审计师查阅合营公司帐簿,查阅时合营公司应提供方便。

第四十三条       合营公司按照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的规定,由董事会决定其固定资产的折旧年限。

第四十四条       合营公司的一切外汇事宜,按照中华人民共和国外汇管理条例和有关规定以及合营合同的规定办理。

 

第七章    利润分配

 

第四十五条       合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。

第四十六条       合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润,按照合营各方在注册资本中的出资比例进行分配。

第四十七条       合营公司每年分配利润一次。每一个会计年度后三个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。

第四十八条       合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润分配。

 

第八章    职工

 

第四十九条       合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜,按照《中华人民共和国劳动合同法》的规定办理。

 

第九章    工会组织

 

第五十条          合营公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》的规定,建立工会组织,开展工会活动。

第五十一条       合营公司工会是职工利益的代表,它的任务是:依法维护职工的民主权力和物质利益;协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金;组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动;教育职工遵守劳动纪律,努力完成合营公司的各项经济任务。

第五十二条   合营公司工会代表职工监督劳动合同的执行。

第五十三条       合营公司工会负责人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议,反映职工的意见和要求。

第五十四条   合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。

第五十五条       合营公司每月按照中华总工会制定的有关工会经费管理办法提取工会经费和使用工会经费。

 

第十章    期限、终止、清算

 

第五十六条   公司经营期限   年。自公司成立之日起计算。

第五十七条       合营各方如一致同意延长合营期限,经董事会会议作出决议,并向登记机关办理变更备案手续。

第五十八条       合营各方如一致认为终止经营符合各方最大利益时,可提前终止经营。合营公司提前终止合营,需董事会召开全体会议作出决定。

第五十九条   发生下列情况之一时,合营各方任何一方有权依法终止合营:

1、经营期限期满;

2、合营一方不履行合同、章程的责任和义务,致使企业无法继续经营;

3、企业发生严重亏损,无力继续经营;

4、因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失,致使企业无法继续经营;

5、合营公司未能达到经营目的又无发展前途的;

6、合营企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。

第六十条              合营企业宣告解散时,应当进行清算,依法组成清算组,对合营公司财产进行清算。

第六十一条       清算组的任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查,编制资产负债表和财产目录,制定清算方案,提请董事会通过后执行。

第六十二条   清算期间,清算组代表公司起诉或应诉。

第六十三条       清算费用和清算组成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。

第六十四条       清算组对合营公司的债务全部清偿后,其剩余的财产按合营各方方在注册资本中出资比例进行分配。

第六十五条       清算结束后,由清算组提出清算结束报告,提请董事会会议通过后向登记机关办理注销登记手续,缴销营业执照。

 

第十一章        其他事项

 

第六十六条       合营公司应当根据商事登记机关规定的时间和方式,提交并公示年度报告。

第六十七条       合营公司应当指定联络人,负责向社会披露应当公开的公司信息,接受有关行政部门询问调查。联络人信息应当向商事登记机关备案,联络人变动的,应向商事登记机关重新备案。

 

第十二章  附则

 

第六十八条       本章程的修改,必须经董事会会议一致通过决议。

第六十九条       本章程用中文书写。

第七十条              本章程由合营各方于                    日在中国福建省签订。

第七十一条       本章程未规定的其他事项,适用有关法律、法规规定。

 

 

 

甲方:

 

 

 

乙方:

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